Visa inicia oferta de troca de ações ordinárias Classe B-1

8 de abril de 2024

A Visa (NYSE:V) iniciou hoje sua Oferta de troca inicial, anunciada anteriormente, de todas e quaisquer ações emitidas de suas ações ordinárias Classe B-1 por uma combinação de ações ordinárias Classe B-2 da Visa, ações ordinárias Classe C da Visa e, quando aplicável, pagamento em dinheiro no lugar de ações fracionárias.

Em troca de cada ação ordinária Classe B-1 validamente oferecida (e não retirada) e aceita para troca pela Visa, um detentor participante receberá:

metade de uma ação ordinária Classe B-2 recém-emitida,
ações ordinárias Classe C recém-emitidas em um valor equivalenteàmetade de uma ação ordinária Classe B-1, com tal equivalência baseada nos respectivos valores de ações ordinárias Classe A em que as ações ordinárias Classe B-1 e as ações ordinárias Classe C seriam conversíveis na Data de vencimento, e
quando aplicável, pagamento em dinheiro em vez de ações fracionárias, determinado por referência ao preço de fechamento das ações ordinárias Classe A na Bolsa de Valores de Nova York na data de vencimento.

As taxas atuais nas quais as ações ordinárias Classe B-1 e as ações ordinárias Classe C são convertidas em ações ordinárias Classe A são 1,5875 ações e 4 ações, respectivamente. Com base nessas taxas, a Visa emitirá 0,1984 ações ordinárias Classe C para cada ação ordinária Classe B-1 validamente ofertada e aceita para troca.

A Oferta de troca expirará um minuto após as 23h59, horário da cidade de Nova York, em 3 de maio de 2024, a menos que seja prorrogada ou encerrada antecipadamente pela Visa. A liquidação das ações será feita imediatamente após a Data de vencimento.

Como condição para participar da Oferta de troca, cada acionista participante da Classe B-1, juntamente com algumas das entidades controladoras de tal acionista como, por exemplo, garantidoras controladoras, deve firmar um acordo de compensação, segundo o qual o acionista e suas garantidoras controladoras concordarão em reembolsar a Visa em dinheiro por obrigações futuras relacionadas a certos litígios cobertos nos EUA que, se não fosse por sua participação na Oferta de troca, teriam sido suportados por tal detentor por meio de sua propriedade de ações ordinárias Classe B-1.

Os acionistas Classe B-1 da Visa não são obrigados a participar da Oferta de troca, e para os acionistas Classe B-1 que não optarem por participar, não é preciso realizar nenhuma ação.

A Oferta de troca está sendo feita nos termos e sujeita às condições estabelecidas no Prospecto a ser arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission, SEC) hoje.

Sobre a Visa

A Visa (NYSE: V) é líder mundial em pagamentos digitais, facilitando transações entre consumidores, comerciantes, instituições financeiras e entidades governamentais em mais de 200 países e territórios. Nossa missão é conectar o mundo através da rede de pagamentos mais inovadora, conveniente, confiável e segura, possibilitando que pessoas físicas, empresas e economias prosperem. Acreditamos que as economias que incluem todas as pessoas em todos os lugares elevam a todos em todos os lugares e veem o acesso como algo fundamental para o futuro da movimentação monetária. Saiba mais em Visa.com.

Informações adicionais e onde encontrá-las

A Oferta de troca está sendo feita exclusivamente por meio do Prospecto. O Prospecto conterá informações importantes sobre a Oferta de troca, a Visa e assuntos relacionados, e a Visa fará com que o Prospecto seja entregue aos acionistas Classe B-1. RECOMENDA-SE QUE OS ACIONISTAS CLASSE B-1 LEIAM O PROSPECTO, A CARTA DE TRANSMISSÃO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS NA SEC, QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS E ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO, POIS ELES CONTÊM INFORMAÇÕES IMPORTANTES.

A Visa contratou a Equiniti Trust Company, LLC e a D.F. King & Co., Inc. para atuarem, respectivamente, como agente de troca (o “Agente de troca”) e agente de informações (o “Agente de informações”) para a Oferta de troca. Para obter cópias do Prospecto, da Carta de transmissão e de outros documentos relacionados, ou em caso de dúvidas sobre os termos da Oferta de troca ou sobre como participar, entre em contato com o Agente de informações pelo telefone gratuito (800) 628-8509 (para acionistas) ou a cobrar pelo telefone (212) 269-5550 (para corretores).

Nenhuma das empresas Visa, seus conselheiros, diretores e funcionários, o Agente de troca ou o Agente de informações, nenhum dos consultores financeiros da Visa nem nenhum de seus respectivos conselheiros ou diretores faz qualquer recomendação sobre se os acionistas da Classe B-1 devem participar da Oferta de troca.

A Visa também apresentaráàSEC um Anexo TO, que conterá informações importantes sobre a Oferta de troca.

Os acionistas da Classe B-1 poderão obter cópias do Prospecto, da Declaração de registro, do Anexo TO, da Carta de transmissão e de outros documentos relacionados, e de qualquer outra informação que a Visa arquive eletronicamente juntoàSEC, de forma gratuita, no site da SEC em www.sec.gov.

As ações ordinárias Classe B-1 são detidas predominantemente por bancos, holdings bancárias, cooperativas de crédito e outras instituições financeiras ou afiliadas de instituições financeiras que podem estar sujeitas a uma ampla regulamentação e supervisão regulatória federal ou estadual. A Visa não avaliou, e não pode fornecer nenhuma garantia quantoàadequação da participação de um acionista da Classe B-1 na Oferta de troca, incluindo a exigência de celebrar e cumprir um acordo de recomposição, sob os vários regimes regulatórios que podem se aplicar a qualquer acionista da Classe B-1 em particular ou a seus garantidores controladores. Além disso, a Visa entende que alguns acionistas atuais ou antigos da Classe B-1 celebraram contratos de swap ou outros contratos ou transações de derivativos com outros acionistas atuais ou antigos da Classe B-1 com relação às ações ordinárias da Classe B-1. A Visa não é uma parte desses contratos ou transações, e a Visa não pode e não aconselhará sobre os efeitos que a Oferta de troca, incluindo as obrigações decorrentes de um acordo de compensação, pode ter sobre os direitos ou obrigações de qualquer acionista da Classe B-1 nos termos de qualquer swap ou outro contrato ou transação de derivativos. Cada acionista da Classe B-1 que esteja considerando participar da Oferta de troca deve, portanto, consultar seus próprios consultores jurídicos e regulatórios.

Declarações prospectivas

Esta comunicação contém declarações prospectivas relacionadas, entre outras coisas, ao momento eàconsumação da Oferta de troca. Declarações prospectivas geralmente são identificadas por palavras como “antecipa”, “acredita”, “estima”, “espera”, “pretende”, “pode”, “projeta”, “perspectiva”, “poderia”, “deveria, ” “irá”, “continuará” e outras expressões semelhantes. Todas as declarações que não sejam declarações de fatos históricos podem ser declarações prospectivas, que são válidas apenas na data em que foram feitas, não são garantias de eventos futuros e estão sujeitas a certos riscos, incertezas e outros fatores, muitos dos quais estão além do alcance da Visa e são difíceis de prever. Exceto conforme exigido por lei, a Visa não pretende atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.

Nenhuma oferta ou solicitação

Esta comunicação é apenas para fins informativos e não se destina e não constitui uma oferta para subscrever, comprar ou vender, uma solicitação de uma oferta para subscrever, comprar ou vender ou um convite para subscrever, comprar ou vender quaisquer valores mobiliários ou a solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição de acordo com ou em conexão com a Oferta de troca ou de outra forma, nem deverá haver qualquer venda, emissão ou transferência de valores mobiliários em qualquer jurisdição em contravençãoàlei aplicável. Nenhuma oferta de valores mobiliários deverá ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda às exigências da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933 dos EUA, conforme alterada, e de outra forma de acordo com a legislação aplicável.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.