Jefferies e SMBC expandem e fortalecem sua aliança estratégica, ampliando os esforços comerciais conjuntos e aumentando a participação societária da SMBC na Jefferies

28 de abril de 2023

Jefferies Financial Group, Inc. (NYSE: JEF) (“Jefferies”) e Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc. (NYSE: SMFG) (“SMFG”), Sumitomo Mitsui Banking Corporation (“SMBC”), SMBC Nikko Securities Inc. (“SMBC Nikko”) e SMBC Nikko Securities America Inc. (coletivamente denominados “Grupo SMBC”) anunciaram hoje que expandiram sua aliança estratégica para colaborar em futuras oportunidades de negócios corporativos e no setor bancário de investimentos, bem como na vendas, negociação e pesquisa de ações.

No ano passado, a aliança estratégica entre a Jefferies e o Grupo SMBC desenvolveu os negócios de operações bancárias corporativas e de investimento de ambas as empresas, com foco em fusões e aquisições transnacionais, assistência médica e alavancagem financeira. Essa expansão significativa da aliança ampliará o escopo da colaboração em serviços de consultoria de fusões e aquisições, além de aumentar a colaboração entre os negócios de ações e mercados de capital de dívida das empresas. A aliança expandida também inclui a cobertura conjunta de clientes com grau de investimento designados que têm relações bancárias com a SMBC e agora terão cobertura dedicada de operações bancárias de investimento da Jefferies. O Grupo SMBC será responsável por produtos de crédito e mercados de capital de dívida, enquanto a Jefferies será responsável por fusões e aquisições e mercados de capital de ações. A Jefferies e o Grupo SMBC estão confiantes de que essas iniciativas, além de aumentar e fortalecer o vínculo entre as empresas, também aumentarão ainda mais a capacidade de cada empresa de atender às necessidades de seus clientes. A Jefferies e o Grupo SMBC tiveram o cuidado de implementar uma estrutura colaborativa apropriada e uma supervisão de governança para trabalhar como uma equipe unificada para entregar melhor seus recursos combinados aos clientes. O objetivo deste importante passo na jornada das empresas é coordenar ainda melhor o amplo conhecimento do setor e dos mercados de capitais da Jefferies com a profunda experiência em bancos e mercados de capitais de dívida do Grupo SMBC, combinados com um balanço patrimonial sólido para apoiar e atender os clientes.

Em 2021, a SMBC forneceu US$ 2,25 bilhões em financiamento para a Jefferies e comprou aproximadamente 4,5% das ações ordinárias da Jefferies emitidas e em circulação. Mediante as aprovações regulatórias aplicáveis e a aprovação dos acionistas da Jefferies para autorização de uma nova classe de ações ordinárias sem direito a voto, a SMBC pretende aumentar seu investimento na Jefferies por meio de compras diretas e indiretas no mercado aberto de ações ordinárias da Jefferies que serão trocadas por ações preferenciais sem direito a voto, as quais serão obrigatoriamente conversíveis em ações ordinárias sem direito a voto. Ao fazer isso, a SMBC planeja aumentar sua propriedade econômica para até 15% em uma base convertida e totalmente diluída. Considerando os preços de mercado atuais, o financiamento de US$ 2,25 bilhões da SMBC em 2021 e os investimentos resultarão em um compromisso financeiro de aproximadamente US$ 3,4 bilhões com a Jefferies. A Jefferies espera receber a aprovação das ações ordinárias sem direito a voto em uma assembleia especial de acionistas em julho de 2023. As ações preferenciais obrigatoriamente conversíveis sem direito a voto e as ações ordinárias sem direito a voto da Jefferies têm direito a receber os mesmos dividendos e distribuições que as ações ordinárias com direito a voto da Jefferies.

Após o investimento da SMBC alcançar ou ultrapassar 10% da propriedade econômica da Jefferies em uma base convertida e totalmente diluída, a SMBC terá o direito de designar um novo membro para o Conselho Administrativo da Jefferies. Esse processo estará sujeito aos procedimentos habituais de integração da Jefferies para determinar a elegibilidade e as qualificações do designado para atuar como diretor.

Rich Handler, CEO da Jefferies, e Brian Friedman, o presidente da empresa, afirmaram: “Quando firmamos nossa aliança originalmente com o Grupo SMBC em julho de 2021, acreditávamos que era o início de uma parceria importante de longo prazo que queríamos ampliar ainda mais em nossa plataforma global. Estamos muito animados com este próximo passo lógico e objetivo que nos permitirá oferecer mais produtos e serviços aos nossos clientes atuais, além de ajudar o Grupo SMBC a atender melhor sua base de clientes. Acreditamos que isso pode ser alcançado alinhando nossos amplos recursos de operações bancárias de investimento, vendas, negociação e pesquisa com a grande base de capital e recursos de alto nível do Grupo SMBC. Estamos muito satisfeitos e gratos pelo fato de o Grupo SMBC não apenas ver o mesmo valor estratégico no desenvolvimento de nossa parceria, mas também ter confiança e fé na Jefferies, tornando o Grupo SMBC o maior acionista da Jefferies”.

O presidente e CEO do Grupo SMFG, Jun Ohta, o presidente e o CEO da SMBC, Akihiro Fukutome e Yuichiro Kondo, e o CEO da SMBC, Nikko, comentaram: “Nossa aliança estratégica está avançando como planejamos. A diversidade de capacidades e o foco no cliente da Jefferies complementa a visão de longo prazo do Grupo SMBC para melhor atender nossos clientes. A Jefferies construiu uma franquia líder global de operações bancárias de investimento, que o Grupo SMBC aprimorou durante a primeira fase de nossa aliança em 2021. Este próximo passo em nossa colaboração e no maior alinhamento de nossos recursos reúne o melhor dos bancos comerciais e de investimento para nossos clientes. Além disso, acreditamos que é do interesse de nossos acionistas expandir nossa parceria com a Jefferies e esperamos a entrada de um representante nosso no Conselho Administrativo da Jefferies. Temos muito trabalho pela frente e estamos animados para encontrar outras maneiras mutuamente benéficas de trabalhar em parceria com a Jefferies a longo prazo”.

A Citi e a SMBC Nikko atuaram como consultoras financeiras, e a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP atuou como consultora jurídica do Grupo SMBC. A Jefferies LLC atuou como consultora financeira, enquanto a Cravath, Swaine & Moore LLP e a Davis Polk & Wardwell LLP atuaram como consultoras jurídicas da Jefferies.

Sobre o Jefferies Financial Group Inc.

A Jefferies é uma empresa líder global em serviços bancários de investimento e mercados de capitais que fornece serviços de consultoria, vendas e negociação, pesquisa e gestão de patrimônio. Com mais de 40 escritórios no mundo todo, oferecemos insights e expertise para investidores, empresas e governos.

Sobre o Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc.

A SMFG é uma das maiores instituições financeiras com sede no Japão, com presença em todos os negócios bancários corporativos e de consumo. Por meio de suas subsidiárias e afiliadas, a SMFG oferece uma gama diversificada de serviços financeiros, incluindo operações bancárias comerciais, leasing, valores mobiliários, cartão de crédito, serviços financeiros ao consumidor e outras soluções. Os ativos totais consolidados da SMFG eram de 264 trilhões de ienes em 31 de dezembro de 2022.

Sobre a Sumitomo Mitsui Banking Corporation

A SMBC é a subsidiária de serviços bancários comerciais da SMFG e um dos maiores bancos do mundo com base no total de ativos. Ela fornece uma ampla gama de serviços bancários corporativos e de consumo no Japão e globalmente.

Sobre a SMBC Nikko Securities Inc.

A SMBC Nikko é uma das principais empresas de valores mobiliários de linha completa no Japão, atendendo todos os segmentos de clientes com uma ampla gama de produtos e serviços financeiros com sua rede internacional.

Informações adicionais e onde encontrá-las

Este comunicado pode ser considerado como material de solicitação em relaçãoàaprovação dos acionistas (a “Aprovação dos Acionistas”) do contrato social alterado e consolidado que autoriza a criação de ações ordinárias sem direito a voto. Em conexão com uma reunião especial de seus acionistas para Aprovação dos Acionistas, a Jefferies pretende arquivar materiais relevantes juntoàSecurities and Exchange Commission (a “SEC”), incluindo o formulário de referência da Jefferies em forma preliminar e definitiva. INVESTIDORES E ACIONISTAS DA JEFFERIES DEVEM LER TODOS OS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS NA SEC, INCLUINDO O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA JEFFERIES (SE E QUANDO DISPONÍVEL), POIS ELES CONTÊM OU CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE O CONTRATO SOCIAL ALTERADO E REFORMULADO PROPOSTO. Os investidores e detentores de valores mobiliários podem ou poderão obter os documentos (se e quando disponíveis) gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov ou gratuitamente com a Jefferies, diretamente com Laura Ulbrandt DiPierro, secretária corporativa, 520 Madison Avenue, Nova York, NY 10022.

Participantes na solicitação

De acordo com as regras da SEC, a Jefferies e seus diretores, executivos e outros membros da administração e funcionários podem ser considerados “participantes” na solicitação de procurações de acionistas da Jefferies em favor da Aprovação dos Acionistas. As informações sobre os diretores e executivos da Jefferies são apresentadas no Formulário de Referência da Jefferies no Anexo 14A da Reunião Anual de Acionistas 2023, que foi arquivada na SEC em 17 de fevereiro de 2023. Caso as participações de títulos da Jefferies por seus diretores ou executivos tenham sido alteradas desde os montantes divulgados no formulário de referência de 2023, essas alterações foram ou serão refletidas em Declarações Iniciais de Propriedade Beneficiária, no Formulário 3, ou em Declarações de Mudança de Propriedade, no Formulário 4, arquivadas na SEC. Quando disponível, o formulário de referência da Jefferies referenteàAprovação dos Acionistas conterá informações adicionais sobre os interesses diretos ou indiretos dos participantes da empresa na solicitação, pela posse de títulos ou de outra forma, que podem variar dos interesses dos acionistas em geral.

Declarações prospectivas

Este comunicado de imprensa contém “declarações prospectivas”, no significado indicado nas disposições de “safe harbor” da Seção 27A da Securities Act de 1933, conforme alterado, e da Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado. As declarações prospectivas incluem afirmações sobre nosso futuro e declarações que não são fatos históricos. Essas declarações prospectivas normalmente são identificadas por palavras como “acreditar”, “esperar”, “antecipar”, “poder”, “pretender”, “perspectiva”, “irá”, “estimar”, “prever”, “projetar”, “dever” e outras palavras e expressões semelhantes, estando sujeitas a inúmeras suposições, riscos e incertezas, que mudam com o tempo. As declarações prospectivas podem conter convicções, metas, intenções e expectativas com relação a receitas, ganhos, operações, acordos e outros resultados, e podem incluir declarações de desempenho, planos e objetivos futuros. As declarações prospectivas também incluem afirmações referentes às nossas estratégias para o desenvolvimento futuro de nossos negócios e produtos, incluindo a aliança estratégica entre a Jefferies e o Grupo SMBC. Em particular, as declarações prospectivas incluem afirmações sobre os potenciais benefícios da colaboração com o Grupo SMBC e a intenção da SMBC de aumentar seus investimentos de capital na Jefferies, já que a SMBC não tem obrigação de fazê-lo. As declarações prospectivas se referem apenasàdata em que são feitas. Não assumimos nenhum dever e não nos comprometemos a atualizar quaisquer declarações prospectivas. Além disso, como as declarações prospectivas representam apenas nossas convicções em relação a eventos futuros, muitos dos quais são incertos por natureza, os resultados ou consequências reais podem diferir, possivelmente de forma material, dos resultados antecipados ou indicados nessas declarações prospectivas. Informações sobre fatores importantes, incluindo Fatores de Risco que podem causar resultados ou consequências reais diferentes, talvez materialmente, daqueles em nossas declarações prospectivas, são registradas em relatórios que arquivamos na SEC. Você deve ler e interpretar qualquer declaração prospectiva junto com os relatórios que arquivamos na SEC. O desempenho passado não é indicativo de resultados futuros. Diferentes tipos de investimentos envolvem diferentes graus de risco. Portanto, não se deve presumir que o desempenho futuro de qualquer investimento ou estratégia de investimento específica será lucrativa ou igual aos níveis de desempenho correspondentes indicados.

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